董事會績效與董事經理人薪酬

董事會及功能性委員會績效評估

(1)自我評鑑

 

自我評鑑

評估週期

評估期間

評估範圍

評估方式

評估內容

每年執行一次

2022.10~

2023.09

董事會 董事會成員自評及議事單位執行
  • 對公司營運之參與程度/董事職責認知及對公司營運之參與程度
  • 提升董事會決策品質/公司目標與任務之掌握及內部關係經營與溝通
  • 董事會組成與結構
  • 董事之選任及持續進修
  • 內部控制

每年執行一次

2022.10~

2023.09
個別董事成員 個別董事成員自評及議事單位執行

每年執行一次

2022.10~

2023.09
審計委員會 獨立董事自評及議事單位執行
  • 對公司營運之參與程度
  • 功能性委員會職責認知
  • 提升功能性委員會決策品質
  • 功能性委員會組成及成員選任
  • 內部控制

每年執行一次

2022.10~

2023.09
薪資報酬委員會 委員自評及議事單位執行
  • 對公司營運之參與程度
  • 功能性委員會職責認知
  • 提升功能性委員會決策品質
  • 功能性委員會組成及成員選任  

每年執行一次

2022.10~

2023.09
公司治理暨提名委員會 委員自評及議事單位執行 

「董事會績效評估辦法」業經2017年10月29日董事會修正通過,由董事會及各功能性委員會議事單位,分別就「董事會」、「董事會成員」、「審計委員會」、「薪資報酬委員會」及「公司治理暨提名委員會」每年進行一次績效評估,評估結果各分為三個等級:超越標準、符合標準及仍可加強。

 

2023年度「董事會」、「審計委員會」、「薪資報酬委員會」及「公司治理暨提名委員會」之自評結果皆為標準以上,且無重大之改善項目,評估結果於2024年第一次董事會向董事報告,並做為董事會及功能性委員會成員其績效、薪酬及提名續任之參考。

 

(2)外部評鑑

 

外部評鑑

評估週期

評估期間

評估範圍

評估方式

評估內容

每三年執行一次

2020.09~

2021.08

董事會 以線上自評問卷及實地訪查之方式進行評核

委託中華公司治理協會辦理外部董事會效能評估,就董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、內部控制及風險管理、自律及支援系統等8大項構面以線上自評問卷及實地訪查之方式進行評核。

本公司董事會績效評估之執行,至少每3年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。2021 年本公司委託「中華公司治理協會」辦理外部董事會效能評估,就董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、內部控制及風險管理、自律及支援系統等 8 大項構面,以線上自評問卷及實地訪查之方式進行評核,並於2022210日董事會評估結果向董事報告。下次外部評鑑預計安排在2024年第四季進行,並於2025年第一季向董事會報告。

 

外部機構及評估委員具備獨立性之理由:

「中華公司治理協會」與本公司無業務往來且具備獨立性,非本公司之關係人或具影響獨立性之商業關係,參與人員及其二等親內親屬未於本公司擔任具重大影響之職務,亦未與本公司有直接或間接之財務利益關係或收受餽贈。

 

「中華公司治理協會」出具之評估報告表示:

本公司董事中有5席為獨立董事,佔董事會總席次一半以上,且女性董事佔比大於1/5,均由具專業與豐富經營管理實務人士出任。透過每半年一次之策略會議,邀請獨立董事們針對公司之「雙軸轉型」策略,一起探討公司所面臨之環境與重大議題,形成重大發展目標與策略之共識。董事會依據「中華公司治理協會」之建議,做為持續精進董事會職能之參考,包含修改吹哨人制度及管道,展現公司對舉報制度有效性(含被信任性)之重視。

 

請點此參閱中華公司治理協會外部評估總評

 

 

 

董事、經理人酬金

(1)董事酬金

由董事會依公司章程之授權依董事對公司營運參與程度及貢獻價值,並參酌國內外同業水準所訂定之「董事及功能性委員會委員薪酬辦法」規定發放。

 

董事之報酬,依擔任董事長及功能性委員會召集人和委員而加給,並得依營運績效或董事績效評估結果酌減。

董事之酬勞,依據公司章程規定,當年度公司如有獲利,應提撥不低於5%為員工酬勞及不高於1%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。

 

2024年起,本公司將於股東常會報告董事領取酬金情形,包含酬金政策、個別酬金內容及數額。

 

(2)經理人酬金

 

經理人薪酬政策

依據薪資報酬委員會及董事會訂定之「經理人薪酬政策」原則給付,每年度由薪資報酬委員會審議後,提報董事會決議。公司亦長期與外部專業顧問團隊合作,確保經理人薪酬政策、給付水準與市場脈動連結。本公司經理人薪酬與公司經營績效連結,整體獎酬由薪資、長短期變動獎金以及盈餘分配之員工酬勞組成,其中變動獎酬依據營運績效表現核定,依職務及績效佔整體薪酬70%至90%不等。同時,經理人長期獎酬計劃,績效評估期間為3年,形式獎酬佔比高於50%,並訂有索回條款,由薪資報酬委員會依公司長期發展策略設定績效目標,除EBITDA、策略產品之營收、毛利率、營業利益率及對股東貢獻等財務性指標外,亦納入以ESG永續績效與重大主題管理目標,扣結「環境永續」、「共融成長」與「靈活創新」之三大主軸,深化與股東利益連結並實踐永續經營承諾。

 

經理人持股規範

經理人部分酬金以方式給予,董事會於2023年2月23日訂定「經理人持股規範」,並經2024年3月11日檢討與修正,要求經理人之持股價值為年度本薪之一定倍數:兼任經理人之董事長、執行長、總經理為10倍,其餘經理人為5倍。經理人須於派任或辦法生效後5年內達成持股目標,並在擔任經理人期間維持上述持股價值,以強化公司治理,降低管理風險。